jueves, 1 de octubre de 2015

ESTATUTOS-TIPO Y DE ESCRITURA PÚBLICA ESTANDARIZADOS DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

El Real Decreto 421/2015, que ha entrado en vigor el pasado 13 de septiembre, regula los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, aprueba un modelo de estatutos-tipo, y regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, para agilizar y apoyar el inicio de la actividad emprendedora, creó los Puntos de Atención al Emprendedor, con la intención de integrar en un solo lugar las múltiples ventanillas existentes para la asistencia al inicio de la actividad emprendedora.

Con idéntica intención de facilitar la actividad emprendedora que deba realizarse a través de determinadas personas jurídicas, dicha Ley reguló en su artículo 15, la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, con escritura pública y estatutos-tipo, mediante el llamado Documento Único Electrónico (DUE) y a través del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), debiéndose autorizar la escritura pública en el plazo máximo de 12 horas hábiles y calificarse e inscribirse, en su caso, en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas. Se establecen unos exigentes requisitos temporales que la ley es consciente de que solamente pueden ser alcanzados con la estandarización de los estatutos sociales correspondientes a la constitución de la sociedad. Por ello establece en el citado artículo la necesidad de la existencia de unos estatutos-tipo que permitan la autorización de la escritura de constitución y la calificación e inscripción de la misma en tan breves plazos.


El real decreto regula, de acuerdo con la habilitación legal, los aspectos que deben reunir los estatutos-tipo en formato estandarizado así como aprueba el modelo estandarizado previsto legalmente; se ha optado, siguiendo la regulación hasta ahora existente, por un modelo de estatutos de gran sencillez sin perjuicio de la aprobación futura de otro u otros modelos que incorporen mayor complejidad.

El artículo 2 del real decreto aprueba el modelo de estatutos-tipo en formato estandarizado a los que se refiere el artículo 15 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros y sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva con el contenido y formato que resulta de los anexos I y II de dicho real decreto.

El artículo 3 del real decreto establece que los modelos de estatutos-tipo en formato estandarizado contienen campos rellenables en los que hacer constar los datos codificados que correspondan de forma que la información así estructurada sea electrónicamente tratable. Cada uno de los campos que figuran en el modelo estandarizado entre paréntesis y subrayado deberá contener el dato codificado que corresponde a la numeración situada en el mismo de acuerdo a la relación contenida en el anexo II del real decreto.

El artículo 4 del real decreto prescribe que el objeto social se identificará en los estatutos-tipo mediante la selección de alguna o algunas de las actividades económicas y de sus códigos determinados habilitados por Orden del Ministro de Justicia, debiendo estar disponibles en la Sede Electrónica del Ministerio de Justicia, con la descripción correspondiente de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE 2009). El código o códigos a seleccionar deberán tener al menos dos dígitos. Entre las actividades que conformen el objeto social, se señalará una, a efectos de ser considerada como actividad principal. En este caso se especificará con el código CNAE a cuatro dígitos.

El artículo 5 regula la cumplimentación de los estatutos-tipo. Dispone que la redacción de los estatutos-tipo se realizará directamente en la plataforma telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (en adelante, CIRCE) mediante la cumplimentación de los campos configurados como variables. Una vez cumplimentados éstos, se compondrá el documento de los estatutos, que deberá ser incorporado a la escritura; dicho documento deberá incluir el código ID-CIRCE establecido en la Orden ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de asignación del código ID-CIRCE que permite la identificación de la sociedad limitada Nueva Empresa y su solicitud en los procesos de tramitación no telemática.

Se generará un fichero en formato xml del documento de los estatutos, que será remitido al Notario por el sistema de tramitación telemática del CIRCE junto con el Documento Único Electrónico (DUE), igualmente en formato xml, que deberá acompañar a la escritura en formato estandarizado a que se refieren la disposición final décima de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre y el artículo siguiente.

El formato del fichero xml que contiene el modelo de estatutos-tipo viene determinado en el anexo II del real decreto.

El artículo 16 de la Ley de emprendedores, que regula la constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos-tipo, introduce la posibilidad de constitución de sociedades limitadas por medios electrónicos cuya principal novedad es que habilita para obtener en muy breve plazo de tiempo una inscripción provisional, aplicándose en lo necesario lo dispuesto en el artículo 15 y, por lo tanto, puede utilizarse el mismo modelo de escritura con formato estandarizado que permita, tanto al Notario, que tiene que autorizar el documento, como al Registrador Mercantil, que debe inscribirlo, cumplir sus respectivos cometidos dentro de los brevísimos plazos previstos.

En consecuencia, en consonancia con lo previsto en la Ley de apoyo a los emprendedores y la voluntad del legislador de facilitar la creación de empresas en tiempos más cortos, la escritura en formato estandarizado y campos codificados se utilizará en los supuestos de constitución telemática. Este real decreto regula, de acuerdo con la habilitación legal, los aspectos que debe reunir la escritura pública dejando la aprobación del modelo concreto a una Orden del Ministro de Justicia.

Así el artículo 6 del real decreto mantiene que la escritura pública en formato estandarizado se realizará cumplimentando cada uno de los campos rellenables que contenga el modelo de formato contenido en la Orden del Ministro de Justicia que lo apruebe. Los campos serán completados por el notario siguiendo las instrucciones contenidas en cada caso, de forma que la información estructurada sea electrónicamente tratable.

El modelo estandarizado de escritura pública se utilizará para la constitución de sociedades limitadas con y sin estatutos-tipo.

La remisión al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de sociedades limitadas a que se refieren los artículos 15 y 16 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, se realizará mediante un documento electrónico en formato xml, según el modelo regulado en el artículo 6 del real decreto, firmado por el notario con su certificado reconocido de firma electrónica, de forma que permita el tratamiento electrónico de todos los campos codificados contenidos en aquella. El documento electrónico incluirá, en el caso de optarse por estatutos-tipo, los estatutos sociales en formato xml.

Se pondrá a disposición de los otorgantes en el Punto de Atención al Emprendedor, sin coste adicional alguno, copia simple electrónica de la escritura de constitución.

Cuando se utilice el DUE establecido en la disposición adicional tercera del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dicha remisión se realizará a través del CIRCE.

La Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, que también ha entrado en vigor el 13 de septiembre de 2015, aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y con campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social.

Constituye el objeto de la Orden la aprobación del modelo de escritura pública en formato estandarizado y con campos codificados previstos en los artículos 15 y 16 de la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Al efecto, y siguiendo el modelo que para los estatutos-tipo ha establecido el Real Decreto, se ha optado por un modelo de gran sencillez sin perjuicio de la aprobación futura de otro u otros modelos que incorporen mayor complejidad.


Asimismo, es también objeto de esta Orden la aprobación de la relación de actividades que pueden integrarse en el objeto social de los estatutos, de conformidad con la previsión del apartado segundo de la disposición final décima de la misma ley.








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